En 1965, The Rolling Stones editaron Out of Our Heads, el disco que marcó el momento en que la banda absorbió de lleno la influencia del soul norteamericano. De los 12 temas del álbum, solo tres eran composiciones originales de Mick Jagger y Keith Richards; el resto eran versiones de artistas como Barbara Lynn, Marvin Gaye y Sam Cooke.
Ese LP llegó después de la primera gira del grupo por Estados Unidos en 1964, un viaje que los puso en contacto directo con géneros como el soul y el R&B, en un momento en que sellos como Motown dominaban las listas de éxitos y casi todas las ciudades del recorrido tenían su propia escena musical.
En una entrevista de 1995 con motivo del 30.° aniversario del disco, Jagger recordó las condiciones de grabación de ese proyecto: "La mayor parte se grabó en los estudios de RCA, en Hollywood, y la gente que trabajaba ahí, los ingenieros, eran mucho mejores... Sabían cómo lograr sonidos realmente buenos. Eso te afecta directamente en la interpretación, porque puedes escuchar los matices y eso te inspira".
Jagger también reconoció la influencia directa del género en su forma de cantar para el álbum: "Es obviamente una influencia del soul, que era el objetivo en ese momento". Además, nombró a Otis Redding y Solomon Burke como sus principales referencias.
Ambos cantantes aparecen en el LP a través de versiones. En el lado A, la banda grabó "That's How Strong My Love Is", tema inmortalizado por O.V. Wright y popularizado por Redding meses antes de la salida de Out of Our Heads. Por su parte, en el lado B, Jagger y compañía presentaron su relectura de "Cry to Me", canción de Bert Berns que Burke había grabado en 1961.
